Política KYC/KYB

1. Objetivo e Escopo

A presente Politica de Conhecimento do Cliente (KYC/KYB) estabelece os procedimentos e critérios adotados pela Nora Finance para a identificação, qualificação e monitoramento continuo dos parceiros credenciados como Nora Authorized Minters (NAM) - as únicas entidades autorizadas a emitir e resgatar BRS, o stablecoin lastreado em Reais da Nora Finance.

A Nora Finance opera exclusivamente como emissora de stablecoin (modelo pure issuer), sem prestar servicos de custodia, intermediação ou execução de ordens em ativos digitais a usuários finais. Em razao disso, a Nora Finance nao se enquadra como Prestadora de Servicos de Ativos Virtuais (PSAV) nos termos do Decreto no 11.563/2023 e da Resolução BCB no 518/2024, e nao esta sujeita a autorização prévia do Banco Central do Brasil para funcionamento.

Nao obstante, a Nora Finance reconhece que os parceiros NAM frequentemente atuam como PSAVs, exchanges, neobancos ou plataformas DeFi reguladas, e assume voluntariamente os compromissos de prevencao a lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT) exigidos pela Lei no 9.613/1998 e pelo marco regulatorio cripto brasileiro (Lei no 14.478/2022), adotando padroes compativeis com as recomendacoes do GAFI (FATF).

2. Base Legal e Normativa

A Politica de KYC/KYB da Nora Finance esta fundamentada no seguinte arcabouço normativo:

3. Definições

4. Principios Gerais

• A Nora Finance adota a abordagem baseada em risco (ABR) para dimensionar a profundidade da due diligence de cada NAM de acordo com seu perfil de risco individual.

• Nenhum parceiro NAM será ativado sem a conclusão satisfatória do processo de KYB descrito nesta política.

• A Nora Finance não mantém relacionamento com entidades anônimas, entidades em jurisdições de alto risco sem justificativa plausível, ou que recusem fornecer as informações solicitadas.

• As informações coletadas são utilizadas exclusivamente para fins de conformidade regulatória e não serão compartilhadas com terceiros, salvo por determinação legal ou regulatória.

• Todo o processo de KYB e operacionalizado por meio de plataforma tecnológica especializada em compliance, garantindo rastreabilidade, versionamento e conformidade com a LGPD (Lei no 13.709/2018).

• A documentação coletada deve ser conservada por no mínimo 5 (cinco) anos após o encerramento do relacionamento, conforme exigência regulatória.

5. Processo de Credenciamento de NAMs

5.1 Etapas do Processo

5.2 Documentação Exigida

5.2.1 Documentos Corporativos

• Contrato Social ou Estatuto Social atualizado, registrado no órgão competente

• Certidão de Registro na Junta Comercial ou órgão equivalente (emitida há no máximo 90 dias)

• CNPJ ativo e regularidade junto à Receita Federal (comprovante de situação cadastral)

• Comprovante de endereço da sede (emitido há no máximo 90 dias)

• Lista atualizada de sócios, acionistas e administradores

5.2.2 Documentos dos Representantes Legais

• Documento de identidade oficial com foto (RG, CNH ou passaporte) - frente e verso

• CPF ativo

• Comprovante de poderes de representação (procuração, ata de eleição ou cláusula contratual)

5.2.3 Documentos dos Beneficiários Finais (UBOs)

• Identificação de toda pessoa física com participação direta ou indireta >= 25% ou com controle efetivo

• Documento de identidade oficial com foto de cada UBO

• Declaração de beneficiário final assinada pelos representantes legais

• Declaração de PEP para cada UBO e representante legal

5.2.4 Documentos Regulatórios (quando aplicável)

• Autorização de funcionamento como PSAV emitida pelo Banco Central do Brasil (ou comprovante de pedido em análise)

• Número de registro/autorização em outros reguladores relevantes (CVM, SUSEP ou equivalente estrangeiro)

• Política de PLD/FT própria do NAM (sumario executivo ou declaração de existência)

• Relatório de auditoria ou certificação de compliance mais recente (se disponível)

6. Classificação de Risco e Due Diligence Aprimorada

6.1 Matriz de Risco

Cada parceiro NAM e classificado em uma das tres categorias abaixo com base na ponderação dos fatores de risco inerente:

6.2 Due Diligence Aprimorada (EDD)

Para NAMs classificados como Alto Risco, além de todo o KYB padrão, são exigidas as seguintes medidas adicionais:

• Investigação aprofundada da origem dos recursos destinados ao mint de BRS

• Declaração escrita sobre a natureza das atividades e perfil de clientes finais do NAM

• Consulta a bases de dados de adverse média e histórico de enforcement regulatório

• Verificação manual da cadeia de controle societário até o UBO final

• Aprovação formal da diretoria da Nora Finance (Compliance Officer e CEO)

• Estabelecimento de limites operacionais reduzidos no período inicial (mínimo 90 dias)

• Revisão trimestral obrigatória da classificação de risco

7. Screening de Sanções e Listas Restritivas

Toda entidade candidata a NAM, seus representantes legais e beneficiários finais são submetidos a screening automático e periódico contra as seguintes bases:

• Listas de sanções da ONU (CSNU), OFAC (EUA), SECO (Suíça) e HM Treasury (Reino Unido)

• Listas de PEPs nacional e internacional

• Cadastro de restrições do COAF e comunicações do Banco Central do Brasil

• Listas de jurisdições sob monitoramento intensificado do GAFI (grey list e black list)

• Bases de adverse média (cobertura de imprensa negativa sobre compliance, fraude ou crime financeiro)

8. Monitoramento Contínuo

O relacionamento com parceiros NAM está sujeito a monitoramento contínuo e revisões periódicas, conforme as frequências estabelecidas na Seção 6 por categoria de risco.

8.1 Gatilhos para Revisão Imediata

• Mudança relevante na estrutura societária ou controle do NAM

• Alteração de atividade, jurisdição de operação ou base de clientes

• Alerta gerado por screening automático de sanções ou adverse média

• Comunicação ou determinação de autoridade regulatória brasileira ou estrangeira

• Solicitação de elevação significativa de limites operacionais de mint/burn

• Detecção de padrão transacional atípico por sistema de monitoramento on-chain

8.2 Atualização Cadastral Periódica

Independentemente de gatilhos, a Nora Finance solicita atualização dos documentos e informações cadastrais nas seguintes periodicidades mínimas:

• Baixo Risco: anualmente

• Médio Risco: semestralmente

• Alto Risco: trimestralmente

8.3 Stack Tecnológico de Monitoramento

9. Critérios de Recusa e Encerramento

9.1 Recusa no Onboarding

• Impossibilidade de identificação dos beneficiários finais da entidade

• Recusa em fornecer documentação requerida ou fornecimento de documentos com suspeita de falsidade

• Correspondência em listas de sanções internacionais ou nacionais sem possibilidade de resolução

• Modelo de negócio incompatível com o uso legítimo de BRS (e.g., mixers de criptoativos, plataformas sem KYC em jurisdições com exigência legal)

• Entidade sediada ou controlada por pessoa residente em jurisdição sob embargo ou sanção

• Incongruência relevante e injustificada entre informações fornecidas e verificações independentes

9.2 Encerramento de Relacionamento

• Identificação superveniente de qualquer critério de recusa listado acima

• Descumprimento das obrigações contratuais do Contrato de Parceria NAM, incluindo recusa de atualização cadastral

• Determinação de autoridade regulatória ou judicial

• Suspeita fundamentada de utilizacao do BRS para lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo ou outras atividades ilicitas

• Deterioração significativa do perfil de risco sem apresentação de medidas mitigadoras adequadas

10. Responsabilidades

11. Revisão e Vigência

Esta política entra em vigor na data de sua aprovação pela diretoria da Nora Finance e deverá ser revisada:

• Anualmente, como parte do ciclo regular de revisão de políticas de compliance

• Sempre que houver alteração relevante na legislação ou regulamentação aplicável

• Mediante recomendação da assessoria jurídica ou de auditoria externa

• Em caso de incidente de compliance relevante que demande ajuste procedimental